Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu: Adım Adım 2026 Rehberi
Yabancı uyruklu bir ortakla Türkiye'de şirket kurmak Türk vatandaşlarıyla aynı haklara tabidir. Ama süreçte üç yerde takılınıyor: potansiyel vergi numarası, mali mühür ve çalışma izni. Bu sayfada adımları ve darboğazları anlatıyoruz.
Kısa Cevap
- Türk ortak şartı yok. 4875 sayılı Kanun eşit hak tanır; %100 yabancı sermaye mümkün.
- Türkiye'ye gelmeden vekâletle kurulabilir — banka adımı hariç.
- İlk adım potansiyel vergi numarası; ikamet izni gerekmez.
- Şirket kurmak çalışma izni vermez. Ayrı bir süreçtir.
- En büyük darboğaz mali mühür: TC kimlik veya YKN olmadan alınamaz, fatura kesilemez.
- Pratik çözüm: şirkette TC kimlikli bir yetkili bulundurmak.
Yasal Çerçeve: Eşit Haklar
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcılara Türk yatırımcılarla eşit haklar tanır. Yüzde yüz yabancı sermayeli, hatta tek ortaklı limited veya anonim şirket kurulabilir. Türk ortak bulundurma zorunluluğu yoktur.
İstisna, uluslararası anlaşma veya özel kanunla düzenlenmiş belirli sektörlerdir. Faaliyet konunuz enerji, ulaştırma, medya gibi alanlardaysa ek lisans veya izin gerekip gerekmediğini baştan kontrol ettirin; kuruluştan sonra öğrenmek maliyetli olur.
Kuruluş Adımları
- Belge hazırlığıPasaportun noter onaylı tercümesi ve apostili. Tüzel kişi ortak varsa sicil özeti, yetkili organ kararı ve temsilci vekâletnamesi.
- Potansiyel vergi numarasıYabancı ortak ve yönetici için alınır. Kuruluşun ön şartıdır; bu numara olmadan hiçbir adım ilerlemez.
- MERSİS başvurusuAna sözleşme sistem üzerinden hazırlanır. Unvan kontrolü ve NACE kodu bu aşamada belirlenir.
- Ticaret sicili tesciliBelgeler sicil müdürlüğüne sunulur. Eksik veya hatalı veri girişi başvurunun reddine yol açar.
- Vergi dairesi ve SGK açılışıMükellefiyet tesis edilir, yoklama yapılır, işyeri dosyası açılır.
- Banka hesabı ve mali mühürTicari hesap açılır, mali mühür temin edilir, e-fatura düzeni kurulur. Asıl bekleme burada yaşanır.
Şirket tescil edildi, vergi dairesi açıldı — ama fatura kesemiyorsunuz. Çünkü fatura için mali mühür gerekir ve mali mühür başvurusu TC kimlik numarası veya 99 ile başlayan yabancı kimlik numarası ister.
Yabancı ortağın henüz yabancı kimlik numarası yoksa bu adım tıkanır. İkamet izni süreci beklenirse aylar geçebilir ve şirket kurulu olmasına rağmen faaliyete geçemez.
Pratik çözüm: Şirkette TC kimlikli bir müdür veya yetkili bulundurmak. Bu kişi mali mührü alır, şirket faaliyete başlar; yabancı ortağın kimlik süreci paralel yürür.
Potansiyel Vergi Numarası: Bilinmeyen Ayrıntı
Başvuru İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden, ikamet izni veya yabancı kimlik numarası olmadan yapılabilir. Süreç kısadır ve ücretsizdir.
Ancak sistem ikametgâh adresi sorar ve buradaki ayrım önemlidir:
- Yurt dışı adres gösterilirse ek belge istenmez, işlem hızlı tamamlanır.
- Türkiye adresi gösterilmek istenirse çalışma veya ikamet izni sahibi olma şartı aranır.
Henüz Türkiye'de izni olmayan yatırımcılar için doğru yol, yurt dışı adresle başvurmaktır. Bu ayrım bilinmediği için süreç gereksiz yere tıkanabiliyor.
Şirket Sahipliği ile Çalışma İzni Aynı Şey Değil
Çok yaygın bir yanılgı: "Şirket kurarsam çalışma iznim de olur."
Olmaz. Şirketin ortağı veya müdürü olmak, Türkiye'de fiilen çalışma hakkı vermez. Yabancı ortağın müdür sıfatıyla çalışabilmesi için Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'na ayrı başvuru yapılması gerekir.
Kural olarak iş yerinde yabancı başına belirli sayıda Türk vatandaşı istihdamı ve asgari sermaye ölçütleri aranır. Bazı yatırımcı profillerinde istisnalar vardır. Eşikler dönemsel olarak güncellendiği için başvuru anında teyit edilmelidir — internette gördüğünüz rakam güncel olmayabilir.
Çalışma izni çıkana kadar operasyonu TC kimlikli bir genel müdürle yürütmek yaygın ve pratik bir çözümdür.
Hangi Yapı? Şirket, Şube, İrtibat Bürosu
| Yapı | Ne yapabilir | Kime uygun |
|---|---|---|
| Limited / Anonim şirket | Ticaret yapar, fatura keser, personel çalıştırır | Türkiye'de gelir elde edecekler |
| Şube | Ticaret yapar; ana şirketin sorumluluğunu taşır | Mevcut yurt dışı şirketin uzantısı |
| İrtibat bürosu | Yalnızca pazar araştırması ve tanıtım — gelir elde edemez | Pazarı tanımak isteyenler |
Türkiye'de ticari faaliyet yürütecek ve fatura kesecekseniz bağımsız şirket kurmak genellikle en uygun seçenektir. Şirket türleri arasındaki farklar için Şirket Kuruluşu sayfamıza bakabilirsiniz.
Kuruluş Sonrası Yükümlülükler
Şirket kurulduktan sonra süreç bitmez; düzenli yükümlülükler başlar:
- Aylık KDV ve muhtasar beyannameleri
- Geçici vergi beyannameleri
- SGK bildirimleri ve bordro
- e-Fatura ve e-Defter yükümlülükleri
- Yıllık kurumlar vergisi beyannamesi
- Yabancı sermayeli şirketler için Bakanlık bildirimleri
Aylık sabit maliyeti önceden görmek için Şirket Aylık Maliyeti aracımızı kullanabilirsiniz.
Sık Yapılan Hatalar
- Mali mühür planlamasını atlamak. Şirket kurulur ama fatura kesilemez.
- Potansiyel vergi numarası başvurusunda Türkiye adresi göstermeye çalışmak. İzin yoksa tıkanır.
- Çalışma izninin otomatik geleceğini sanmak. Ayrı süreç, ayrı şartlar.
- Apostil eksikliği. Apostilsiz belge kabul edilmez, süreç başa döner.
- Sektörel izinleri sonradan öğrenmek. Faaliyet konusu baştan kontrol edilmeli.
- Adımları sıralı yürütmek. Paralel yürütülebilecek adımlar süreci haftalarca kısaltır.
Biz Ne Yapıyoruz?
- Yapı seçimini (şirket, şube, irtibat bürosu) birlikte belirliyoruz
- Potansiyel vergi numarasını vekâletle alıyoruz
- MERSİS ve tescil sürecini yürütüyoruz
- Mali mühür darboğazını baştan planlıyoruz
- Kuruluş sonrası beyanname ve bildirim düzenini kuruyoruz
Sık Sorulan Sorular
Yabancı ortak için Türk ortak şartı var mı?
Hayır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yabancı yatırımcılara Türk yatırımcılarla eşit haklar tanır. Yüzde yüz yabancı sermayeli, tek ortaklı limited veya anonim şirket kurulabilir. İstisna, uluslararası anlaşma veya özel kanunla düzenlenmiş belirli sektörlerdir; faaliyet konunuzu baştan kontrol ettirmekte fayda vardır.
Şirket kurmak için Türkiye'ye gelmem gerekir mi?
Hayır. Noter onaylı ve apostilli vekâletname ile süreç uzaktan yürütülebilir. Potansiyel vergi numarası, MERSİS başvurusu ve ticaret sicili tescili vekil aracılığıyla tamamlanabilir. Ancak banka hesabı açılışında bankalar genellikle yetkilinin bizzat gelmesini ister; bu adım için tek bir seyahat planlamak gerekir.
Potansiyel vergi numarası nasıl alınır?
Yabancı gerçek kişi ortak veya yönetici, kuruluş işlemlerine başlamadan önce potansiyel vergi kimlik numarası almalıdır. Başvuru İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden yapılabilir ve ikamet izni veya yabancı kimlik numarası gerektirmez. Önemli ayrıntı: sistem ikametgâh adresi sorar. Yurt dışı adres gösterildiğinde ek belge istenmez; Türkiye adresi göstermek isteyenlerden ise çalışma veya ikamet izni aranır.
Şirket kurunca otomatik çalışma izni alır mıyım?
Hayır. Şirket sahipliği ile çalışma izni iki ayrı süreçtir. Yabancı ortağın müdür sıfatıyla fiilen çalışabilmesi için Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'na ayrı başvuru gerekir. Kural olarak iş yerinde yabancı başına belirli sayıda Türk vatandaşı istihdamı ve asgari sermaye ölçütleri aranır. Eşikler dönemsel olarak güncellendiği için başvuru anında teyit edilmelidir.
Şirketi kurdum ama fatura kesemiyorum, neden?
Bu, en sık karşılaşılan darboğazdır. Fatura kesebilmek için mali mühür gerekir; mali mühür başvurusu ise TC kimlik numarası veya 99 ile başlayan yabancı kimlik numarası ister. Yabancı ortağın yabancı kimlik numarası yoksa mali mühür alınamaz ve ilk fatura kesilemez. Pratik çözüm, şirkette TC kimlikli bir yetkili bulundurmaktır.
Limited mi anonim mi kurmalıyım?
Yabancı yatırımcılar arasında limited şirket daha yaygındır; kuruluşu ve yönetimi daha basittir. Anonim şirket ise hisse devri, yatırımcı alma ve halka açılma senaryolarında avantaj sağlar. Asgari sermaye tutarları farklıdır ve dönemsel olarak güncellenir. Seçim, ortak sayısı, yatırım planı ve gelecekteki hisse devri beklentisine göre yapılmalıdır.
Şube mi, irtibat bürosu mu, şirket mi?
İrtibat bürosu yalnızca pazar araştırması ve tanıtım gibi ticari olmayan faaliyetler için açılır; gelir elde edemez ve fatura kesemez. Şube, yurt dışındaki ana şirketin uzantısıdır ve onun sorumluluğunu taşır. Türkiye'de ticari faaliyet yürütecek ve fatura kesecekseniz bağımsız bir şirket kurmak genellikle en uygun seçenektir.
Kuruluş Planınızı Birlikte Yapalım
Yapı seçimi, belge hazırlığı ve mali mühür planlaması — süreci baştan doğru kuralım.