Şahıs Şirketi mi, Limited Şirket mi? Farkları ve Doğru Seçim Rehberi

En kısa yanıt: iş hacminiz küçükse ve maliyeti düşük tutmak istiyorsanız şahıs işletmesi; ortak alacaksanız, büyüme hedefliyorsanız ya da kişisel varlıklarınızı riske atmak istemiyorsanız limited şirket doğru başlangıç noktasıdır. Aşağıda bu kararı sorumluluk, vergi, maliyet ve büyüme ekseninde tek tek açıyoruz.

Temel farklar: hangi yapı ne anlama gelir?

Şahıs işletmesi, bir gerçek kişinin kendi adına açtığı, tüzel kişiliği olmayan işletmedir. Kuruluşu vergi dairesine mükellefiyet açılışı ve bağlı olunan odaya kayıtla tamamlanır; ticaret sicili tescili gerekmez. Limited şirket ise Türk Ticaret Kanunu kapsamında en az bir ortakla kurulan, tüzel kişiliğe sahip bir sermaye şirketidir ve ticaret siciline tescil edilir.

Aradaki en belirleyici fark tüzel kişiliktir. Şahıs işletmesinde işletme ile sahibi hukuken aynı kişidir; limited şirkette şirket, ortaklarından bağımsız bir hukuki varlık olarak işlem yapar. Bu tek fark; vergi hesabından kredi başvurusuna, ortaklık yapısından devir ve miras planlamasına kadar her şeyi etkiler.

Serbest meslek erbabı, küçük esnaf ve tek kişilik e-ticaret girişimcileri genellikle şahıs işletmesini tercih eder. Üretim yapan, ihracat planlayan veya birden fazla ortakla çalışacak girişimciler için limited şirket daha uygun bir zemindir.

Sorumluluk: kişisel varlığınız risk altında mı?

Şahıs işletmesinde işletme sahibi, işletme borçlarından tüm kişisel varlığıyla sınırsız sorumludur. Limited şirkette ortağın sorumluluğu, taahhüt ettiği sermaye payıyla sınırlıdır.

Pratikte şu demek: şahıs işletmesi borç batağına girerse alacaklılar ev, araç ve banka hesabı dahil kişisel mal varlığına başvurabilir. Limited şirkette bu risk sermayeyle sınırlıdır — tek bir istisnayla: vergi ve SGK gibi kamu borçlarında şirket müdürü, ödenmeyen kamu alacağından şahsi malvarlığıyla sorumlu tutulabilir. Yani limited şirket sizi ticari borçlara karşı korur, kamu borcuna karşı tam korumaz.

Yüksek ciro beklentisi, mal alımında ciddi borçlanma ya da üçüncü taraflarla yoğun sözleşme varsa sorumluluk sınırı tek başına belirleyici kriter hâline gelir.

Vergi ve muhasebe yükü

Şahıs işletmesi gelir vergisine tabidir ve oran artan oranlıdır: kazanç büyüdükçe dilim yükselir (%15, %20, %27, %35 ve %40). Limited şirket ise kurumlar vergisine tabidir ve genel oran %25'tir — kazanç ne olursa olsun sabittir.

Kritik nokta burada: kâr belirli bir eşiği aştığında sabit %25, artan oranlı gelir vergisinden ucuz hâle gelir. Ancak hesabı yarım yapmayın — limited şirkette kârı kendinize aktarmak istediğinizde kâr dağıtımı üzerinden ayrıca stopaj doğar. Yani gerçek karşılaştırma "%25'e karşı %35" değil, "kurumlar vergisi + kâr dağıtım vergisi"ne karşı "gelir vergisi"dir. Kırılma noktasını kendi rakamlarınızla hesaplatmadan karar vermeyin.

Muhasebe tarafında limited şirket daha ağırdır: bilanço esasında defter, e-defter, genel kurul ve karar defterleri, ticaret sicili bildirimleri. Şahıs işletmesinde genellikle işletme hesabı esası yeterlidir ve belge yükü daha sadedir. Bu fark aylık müşavirlik ücretine de yansır; güncel tutarlar için ücret tarifemize bakabilirsiniz.

Kuruluş ve işletme maliyetleri

Şahıs işletmesi kuruluşu vergi dairesi kaydı ve oda üyeliğinden ibarettir; noter ve ticaret sicili masrafı yoktur, bu da maliyeti en düşük düzeyde tutar. Limited şirkette noter, ticaret sicili tescil harcı, rekabet kurumu payı ve oda kaydı devreye girer.

Kuruluş maliyetleri harç ve noter ücretlerine bağlı olarak değişir; rakamlar 2026 için yaklaşık değerlerdir.

Yan yana karşılaştırma

Hangisi size uygun? Altı soruluk karar akışı

• Ortak alacak mısınız? Evet ise limited şirket zorunludur; şahıs işletmesinde ortak bulunamaz.
• Yıllık cironuzu tahmin edin. Başlangıçta düşük ciro bekliyorsanız şahıs işletmesi hem maliyeti hem muhasebe yükünü azaltır. Yüksek kârda kurumlar vergisi avantajı belirginleşir.
• Kişisel varlığınızı riske atmak istiyor musunuz? Hayır ise limited şirkete yönelin.
• Kurumsal müşteri veya ihracat planınız var mı? Büyük alıcılar ve yurt dışı müşteriler çoğunlukla tüzel kişilikle sözleşme yapar.
• Banka finansmanı kullanacak mısınız? Limited şirket kurumsal bankacılık ürünlerine erişimi kolaylaştırır.
• Kısa vadeli bir deneme mi yapıyorsunuz? Öyleyse şahıs işletmesiyle başlayıp sonra dönüşüm yapabilirsiniz.

Hiçbir adım tek başına yeterli değildir. Vergi, sorumluluk ve maliyeti bir arada değerlendirmek, ileride pahalıya mal olan dönüşümlerden korur.

Şahıstan limitede geçiş ne zaman mantıklı?

Şahıs işletmesiyle başlayan bir girişimci belirli eşikleri aştığında geçişi değerlendirmelidir. Başlıca sinyaller: gelir vergisi diliminin %27 ve üzerine çıkması, düzenli kurumsal müşteri kazanımı, ortak alma isteği, banka finansmanı ihtiyacı ve sorumluluk riskinin büyümesi.

Geçiş teknik olarak bir "dönüşüm" değil, çoğu durumda şahıs işletmesinin kapanışı ve yeni bir limited şirketin kuruluşudur. Aktif devirleri, süregelen sözleşmelerin ve abonelik/banka kayıtlarının yeni tüzel kişiye aktarımı, e-fatura ve e-defter başvurularının yenilenmesi eksiksiz yürütülmelidir; aksi hâlde iki yapının yükümlülükleri çakışır. Süreci şirket kuruluşu sayfamızdan başlatabilirsiniz.

Kuruluş kontrol listesi

Şahıs işletmesi

• Kimlik ve ikametgâh belgenizi hazırlayın.
• Faaliyet konunuzu ve buna uygun NACE kodunu belirleyin — NACE kodu bulma aracımız yardımcı olur.
• Vergi dairesine mükellefiyet açılış başvurusunu yapın.
• Bağlı olduğunuz odaya kaydınızı yaptırın.
• Defterlerinizi tasdik ettirin.
• e-Fatura ve e-Arşiv yükümlülüğünüzü mali müşavirinizle netleştirin.

Limited şirket

• Unvanı ve faaliyet konusunu belirleyip MERSİS'te başvuruyu açın.
• Ana sözleşmeyi hazırlatın; amaç ve konu maddesini geniş tutun.
• Asgari 50.000 TL sermayeyi ana sözleşmede taahhüt edin. Limited şirkette sermayenin tescilden önce bankaya yatırılması zorunlu değildir — bu şart 7099 sayılı Kanun'la 2018'de kaldırıldı; taahhüt edilen sermaye tescilden itibaren 24 ay içinde ödenir. (Anonim şirkette %25'i tescilden önce ödenir.)
• Rekabet Kurumu payını yatırın.
• Noterde imza beyannamesi ve sözleşme işlemlerini tamamlayın.
• Ticaret sicili tescilini yaptırın.
• Vergi dairesi kaydını ve SGK işyeri tescilini tamamlayın.
• e-Fatura, e-Defter ve e-Arşiv başvurularını açın.

Sık Sorulan Sorular

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Hangi yapının size uygun olduğu ciro beklentiniz, gider yapınız, ortaklık planınız ve sektörünüze göre değişir; karar öncesi mali müşavirinizle görüşmenizi öneririz.